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新三板系列｜股权激励（三）

新三板系列｜股权激励（三）股权激励（三）第一节股权激励计划方案的其他构成要素一、股权激励计划的目的公司实施股权激励的最为基本的目的为实现公司与员工的双赢。本文将实施股权激励计划可以实现的目的总结为以下几点：1、完善公司治理结构；2、建立、健全公司长期、有效的激励约束机制；3、完善公司的薪酬考核体系；4、吸引、稳定公司的优秀人才；5、调动公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的工作积极性和能动性；6、将股东利益、公司利益和经营...

新三板系列｜并购重组（二）

新三板系列｜并购重组（二）并购重组（二）第二节并购重组的形式之一——收购一、新三板收购的基本概念收购通常是指收购人通过合理途径取得公司控制权的行为。为规范新三板企业的收购，中国证监会制定并颁布了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——》。《收购办法》中并没有对“收购”做出明确的定义，主要是对非上市公众公司控制权或控股股东变化的情况进行了规定。收购人可以通过取...

新三板系列｜股权激励（二）

新三板系列｜股权激励（二）股权激励（二）股权激励的股票来源新三板挂牌公司进行股权激励的过场中，所需股票的来源主要有三种途径：现有股东转让；二级市场回购；定向发行。一、股东转让股东转让即股东依股权激励计划向股权激励对象转让特定数量的股份。这种方式受到以下几方面的限制：1、股东的是否有意愿依照股权激励计划进行股权转让过程中，对于转让价格的确定往往要低于股权的市场价值。也就是说，出让股权的股东实际获得的收益比股票的实际价值偏低。...

新三板系列｜股权激励（一）

新三板系列｜股权激励（一）股权激励（一）第一节股权激励概述目前，新三板中很多企业已经开始实施股权激励。但是，新三板关于股权激励尚没有专门针对性的法律法规，主要是参照上市公司的相关规定。上市公司对于股权激励的规定主要有《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。一、股权激励的基本概念股权激励是一种通过使公司的生产者、管理者获得公司股权形式...

新三板系列｜对赌协议

新三板系列｜对赌协议对赌协议一、对赌协议的常见条款与法律效力对赌协议是指投资方与出让方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议是对国外资本市场的借鉴，其目的是为了保证投资机构与被投资方之间能够实现充分的博弈并实现利益均衡。按照目前学术界的普遍观点，对赌协议从性质上讲应属于射幸合同，所谓射幸合同，一般来说，...

新三板系列｜涉税问题

新三板系列｜涉税问题涉税问题第一节资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的税务问题资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。根据《会计准则》的规定，可计入资本公积的内容有：资本（股本）溢价、其他资本公积、资产评估增值、资本折算差额。...

新三板系列｜同业竞争

新三板系列｜同业竞争同业竞争新三板的业务规则中对于同业竞争的描述体现在《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》中，其要求申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。我国《公司法》规定：“未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”虽然新三板对同...

新三板系列｜关联方与关联交易

新三板系列｜关联方与关联交易关联方与关联交易第一节关联方一、关联方认定标准根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。可见，对于关联方和关联关系的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据《公司法》和《会计准则》确定即可，并不要求符合...

新三板系列｜实际控制人的认定

新三板系列｜实际控制人的认定实际控制人的认定一、实际控制人的解析与认定实际控制人的概念在《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）中均有规定。《公司法》规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《信息披露细则》规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。两者的区别...

新三板系列｜股权代持

新三板系列｜股权代持股权代持股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。关于股份代持的原因，主要有：1、某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；2、实际投资者人数太多，一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便，也便于员工管理；3、为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；4、为了规避法律的某...

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