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亚洲最大赌博网站观点 | 中国企业出海几内亚投资矿业领域热点法律问题研究

作者：王晓明 徐荣元

前言：几内亚共和国（The Republic of Guinea，La République de Guinée，以下简称“几内亚”）位于非洲西部，官方语言为法语，伊斯兰教在几内亚占据重要地位，几内亚独立发行本国货币几内亚法郎（简称几郎），可自由兑换（但人民币不能与当地货币直接结算，也不能在当地进行转账交易和取现）。几内亚矿产资源丰富，铝矾土已探明储量约400亿吨，占全球的30%以上，居世界第一位。铁矿石、石墨、黄金、钻石等储量也比较丰富，品质较高。沿海大陆架也初步发现石油和天然气。矿业开发给几内亚带来大量投资，促进当地就业，增加出口创收，有效带动经济发展，也是中国企业出海几内亚的热门投资领域，但几内亚在该领域有着若干特殊、重要的法律法规和政策规定，投资几内亚矿业领域必须提前对这些方面有一定了解。本文梳理中国企业出海几内亚投资矿业领域热点法律问题，助力企业合规经营，规避潜在风险。

一、几内亚矿产资源现状/背景

几内亚素有“地质奇迹”之称，矿业是国民经济的支柱，是几内亚财政和外汇收入的最主要来源。几内亚矿产资源品种多、储量大、分布广、开采价值高、开发潜力大。主要矿藏有：

（1）铝矾土：储量400亿吨，其特点是埋藏浅、矿床覆土薄，大多可露天开采；矿脉厚，平均可达12米；品位高，氧化铝含量40%～60%，二氧化硅含量1%～3.5%。西北博凯、桑加雷迪、弗里亚、金迪亚等均为优质铝矿矿区。几内亚优质的铝土矿资源吸引了众多国际知名矿业公司前来投资。目前，几内亚矿业市场参与者主要有美铝、俄铝、新加坡韦立、中国河南国际、中铝、国电投、法国AMR、英国ALUFER、阿联酋铝业、印度ASHAPULA等。

（2）铁矿：储量约200亿吨，品位37%～70%，可露天开采。几内亚铁矿矿区主要包括宁巴山矿区、皮埃尔矿区以及西芒杜矿区，西芒杜矿区有着更大的含矿潜力，有资料称其资源量可达70亿吨，西芒杜铁矿为几内亚最大的铁矿区。

（3）黄金：储量约700吨，主要集中在几内亚东北部的Siguiri、Dinguiraye、Kouroussa和Mandiana等地区。按照几内亚矿业法规定，手工开采黄金许可证的授权对象为几内亚籍个人、完全由几内亚人所持资本组成的法人或与几内亚有互惠关系国家的个人，因此外国人不得在几从事手工黄金开采作业。

（4）钻石：平均品位约0.12-2克拉/立方米，45%～60%可以加工首饰，25%～40%为工业用钻。资源储量约5亿克拉，已探明储量3000万-4000万克拉。主要分布在几内亚南部马桑塔、基西杜古和东部西基里。

（5）石油、天然气：1996年几内亚制定并通过了《石油法》，对油气勘探、产品开发和货物运输做出相应规定。据此，几内亚可以国家名义直接或通过国有公司、合资公司间接参与经营，外国法人或自然人经过批准，可申请油气勘探许可证和开发特许权，生产的油气产品须与几内亚政府共享。

（6）其他矿产资源：几内亚还蕴藏着大量其他稀有金属和矿物。

2010年，几内亚军政府宣布还政于民，几内亚举行总统选举，时任总统为阿尔法·孔戴（Alpha Condé）。自2013年以来，几内亚政府实施了一系列新的采矿政策，主要有五个指导方针：（1）加强地质研究；（2）鼓励当地加工；（3）重组和巩固有困难的混合经济采矿公司；（4）促进私人投资；以及（5）继续改革行业法律、财政和体制环境。其目的是鼓励投资者进行投资，扩大国家税收，促进增加产品附加值。

2021年，几内亚发生军事政变，推翻了孔戴总统的领导，政变军人领导人马马迪·敦布亚（Mamady Doumbouya）在几内亚首都科纳克里（Conakry）宣誓就任几内亚过渡总统。新成立的军事政府的一系列政策审查和调整，对既有矿业项目产生了深远影响，给矿业投资者带来了前所未有的挑战和不确定性。

2025年5月14日，几内亚过渡军政府总统马马迪·敦布亚（Mamady Doumbouya）宣布吊销了数十家矿业公司的采矿许可证。5月17日晚，几内亚信息和通信部长法纳·苏马（Fana Soumah）在国家电视台列出了100家公司的名称，这些公司的“勘探许可证和开采许可证被撤回并收归国家”。此次大规模撤销许可证涉及300多家采矿企业，令业界震动。投资者需密切关注几内亚政府在矿业领域的政策法令的变动情况。

二、几内亚矿业领域法律框架

（一）《2013年几内亚矿业法典》（Guinean Mining Code）

几内亚矿业领域最重要法律为2013年《几内亚矿业法典》（以下简称《矿业法典》）（2011年9月9日第L/2011/006/CNT号法律，后经2013年4月8日第L/2013/053/CNT号法律修正）。《矿业法典》构成了国家干预矿业领域的法律框架，规定了获取矿业权或授权的条件。它定义了不同类型的矿业和采石业权及其特征。它阐述了与矿业权持有者开展矿业或采石活动相关的权利和义务，以及他们与国家和当地社区的关系。它也是几内亚境内开展矿业活动的财政框架。[[1]]

此外，《矿业法典》还通过多项法律、法令和指令进行补充，包括但不限于：2011年8月11日颁布的第L/2011/005/CNT号《矿业资产构成与管理法》；2014年1月17日颁布的第D/2014/012/PRG/SGG号《采矿许可证及产权管理令》；2014年1月17日颁布的第D/2014/013/PRG/SGG号《矿业法典财务条款实施令》；2014年1月17日颁布的第D/2014/014/PRG/SGG号《采矿作业环境与社会影响评估指南》；2014年1月17日颁布的第D/2014/015/PRG/SGG号《标准矿业协议范本》；2016年9月1日颁布的第A/2016/5002/MMG/SGG号《新地籍登记程序令》；以及2016年9月26日颁布的第A/2016/6074/MEF/MGG/SGG号《矿业许可证及授权书授予、续期、延期、转让和/或修改相关固定费用、税费及特许权使用费费率标准联合令》。

【矿业主管部门】

根据《矿业法典》第9条规定了几内亚矿业主管部门，主要包括：1. 国家地质总局；2. 国家矿业总局；3. 国家钻石、黄金及其他贵重物品鉴定局（BNE）；4. 矿业促进与发展中心（CPDM）；5. 研究与战略办公室（BES）；6. 贵重物品反欺诈大队；7. 矿业项目总局；8. 矿业和地质总监察局；9. 地质服务总局；10. 矿业项目协调员和副协调员。

几内亚矿业促进和发展中心（Centre de Promotion et de Développement Minier，简称为CPDM）是唯一办理矿业投资的主管部门，为矿业投资商提供资质申请、行政手续办理、投资文件指导和矿权证获取等方面的协助。

《矿业法典》第151条：“为了简化与矿业权证和授权相关的行政手续和程序，申请人应向CPDM提出申请，该中心负责管理和维护矿业地籍，并在申请人与行政部门之间就任何需要国家部门干预的问题、请求、申请、提交材料、投诉或任何性质的跟进事宜充当接口。CPDM负责勤勉地向行政部门的其他部门办理相关手续，直至矿业权证的确定。在申请人提交申请后，最迟在勘探许可证申请提交后的四十五（45）个工作日内，以及开采许可证或采矿特许权申请提交后的三（3）个月内，通知申请人是否授予矿业权证或授权的决定。”

【有权进行矿业活动的主体】

《矿业法典》第15条：“所有拥有开展这些活动所需技术和财务能力的自然人或法人，均可在符合本法律规定的条件下，进行矿化迹象勘查、矿产物质或采石场物质勘探。在符合本法律规定的条件下，以下人员或实体可开采矿产物质或采石场物质：任何拥有开展所申请开采活动所需技术和财务能力的几内亚公法或私法自然人或法人；任何经正式授权以半工业或手工方式进行开采的几内亚国籍自然人或法人。”可以看出，几内亚对勘探、勘查的主体国籍无要求（除后文提及的半工业勘探许可证之外），但是要求从事经授权或许可开采矿产物质或采石场物质的主体需要具有几内亚国籍。

【矿业权利】

《矿业法典》将矿业领域的权利划分为许可证（矿业权证）和授权。《矿业法典》第17条：“开展采矿或采石活动的权利，只能根据以下矿业权证和授权获得：矿业权证：勘探许可证（Permis de recherche, exploration permit）；工业和半工业采矿许可证（Permis d’ exploitation, industrial and semi-industrial mining permits）；采矿特许权（Concession minière, mining concession）。授权：矿产物质或采石场物质勘查授权（authorization for the exploration of mining or quarrying substances）；采石场勘探授权（authorization to search for careers）；矿产物质或采石场物质手工开采授权（authorization for artisanal exploitation of mining or quarrying substances）；采石场物质开采授权（永久或临时授权）（authorization for the exploitation of quarry substances permanent or temporary authorization）。”可见，几内亚法律对矿业活动的不同阶段（勘查、勘探、采矿）、不同的矿业活动手段（工业和半工业、手工）、不同的矿业活动对象（矿产物质、采石场物质）进行区分，分别授予不同的许可证或授权。

《矿业法典》第二编许可证和授权的权利范围、授予条件、期限等，第四编规定了开展采矿或采石活动所附带的权利和义务。

以下着重介绍三种矿业权证：

（1）勘探许可证：根据《矿业法典》第19条到第27条的规定，勘探许可证赋予其持有人在其区域范围内且无深度限制的情况下，对许可证所涉及的矿产物质类型拥有独家勘探权。在勘探许可证有效期内，只有其持有人有权就勘探许可证区域内发现的矿床获得采矿许可证或采矿特许权。当持有人自勘探之日起提交完整的勘探结果，将初始区域的一半归还给国家，并根据本法典第30条和第37条提交设立文件后，这一权利方才生效。即，勘探许可证持有人在满足一定条件后可获得采矿许可证或采矿特许权。

许可证数量、面积：对于铝土矿或铁矿石，同一人最多可拥有三份勘探许可证，且总面积不超过1500平方公里。

授予方式：对于没有地质信息或地质信息不足以确定矿床的区域：“先申请者优先获得权证”；对于已经过普查、包含已知矿床或引起多家公司兴趣的区域，授予程序将采用根据法规确定并经国家矿业委员会批准的公开透明的竞争性招标程序。

国籍限制：半工业勘探许可证将仅授予几内亚国籍的自然人、全部资本由几内亚人持有组成的公司，以及给予几内亚人互惠待遇的国家的公民。

有效期、续期、延期：勘探许可证持有人必须在许可证颁发之日起最迟六个月内，在许可证区域内开始勘探工作。勘探许可证最初授予的期限最长为三年，半工业勘探许可证最初授予的期限最长为两年。工业勘探许可证持有人可提出续期申请，在与授予许可证相同的条件下，可续期两次，每次最长为两年。半工业勘探许可证持有人可提出续期申请，在与授予许可证相同的条件下，可续期一次，最长为一年。如果在第二次续期结束时，勘探许可证持有人因合理且经矿业管理部门核实的原因未能完成可行性研究，部长可批准其延期，延期期限不得超过一年。如果在延期期限结束时，勘探许可证持有人仍未向矿业管理部门提交可行性研究报告，该许可证将失效并被取消。

（2）工业和半工业采矿许可证：根据《矿业法典》第28条到34条，采矿许可证赋予其持有人在其区域范围内且无深度限制的情况下，对许可证所涉及的矿产物质拥有独家勘查、勘探、开采权利以及自由处置权。采矿许可证为其持有人创设一项可分割和可让与的动产权利。该权利可用于抵押，以担保为开采目的而进行的资金借贷。

面积：采矿许可证所授予的面积在设立法令中确定，其范围根据可行性研究中确定的矿床情况划定，采矿许可证的区域必须完全位于其派生的勘探许可证区域内。

可获得采矿许可证主体：工业或半工业采矿许可证依法授予几内亚法人公司，由部长会议根据负责矿业的部长提议做出决定，在国家矿业委员会给出有利意见后，授予遵守矿业法典规定义务且在勘探许可证有效期届满至少三个月前按照规定提出申请的勘探许可证持有人。为此，持有勘探许可证的公司必须成立一家几内亚法人子公司。

与勘探许可证的关系：授予工业或半工业采矿许可证后，采矿许可证区域内的勘探许可证将被取消。然而，与开采相关的勘探工作可以继续进行。在该勘探过程中，如果发现了除已授予采矿许可证所涉及物质之外的其他矿产物质，持有人对该物质的开采拥有优先购买权。

有效期、续期、延迟处罚：工业采矿许可证的授予期限最长为15年。半工业采矿许可证的授予期限最长为5年。工业或半工业采矿许可证的持有人提出续期申请，且在与授予许可证相同的条件下，当持有人履行了在颁发或续期许可证时所承担的义务，以及本法典、其实施文本、规格说明书或采矿协议所规定的义务时，许可证有效期可多次续期，每次最长为5年。半工业采矿许可证持有人必须在许可证授予之日起最长6个月内开始开发和开采工作。工业采矿许可证持有人必须在许可证授予之日起最长一年的时间内开始开发工作。工业或半工业采矿许可证持有人未在法律规定的时间内开始采矿活动，将会面临延迟罚款或撤回或取消许可证的处罚。

（3）采矿特许权：根据《矿业法典》第35条到41条，采矿特许权赋予其持有人在其区域范围内且无深度限制的情况下，对特许权所涉及的矿产物质矿床进行所有开采工作的独家权利。采矿特许权构成一项可分割、可让与的不动产权，可用于抵押以担保为开采目的而进行的资金借贷。采矿特许权所授予的面积在设立法令中确定，它应尽可能与可行性研究中确定的矿床边界相符。授予采矿特许权意味着撤回特许权所涵盖区域内先前存在的任何勘探许可证或采矿许可证。

可获得采矿特许权主体：采矿特许权依法授予几内亚法人公司，由部长会议根据负责矿业的部长提议做出决定，在国家矿业委员会给出有利意见后，授予遵守矿业法典规定义务的勘探许可证持有人。该申请必须在其依据的勘探许可证有效期届满至少三个月前提交。此外，采矿特许权对项目投资额有一定限制。

与勘探许可证的关系：与上文采矿许可证一样，授予采矿特许权后，采矿特许权区域内的勘探许可证将被取消，但与开采相关的勘探工作可以继续进行。在该勘探过程中，如果发现了除已授予采矿特许权所涉及物质之外的其他矿产物质，持有人对该物质的开采拥有优先购买权。

有效期、续期、延迟处罚：采矿特许权的授予期限最长为25年。采矿特许权的持有人提出续期申请，且在与授予特许权相同的条件下，特别是通过提交新的可行性研究报告，当持有人履行了设立法令、续期文件、采矿协议、本法典及其实施文本规定的义务时，特许权有效期可一次或多次续期，每次最长为10年。采矿特许权持有人必须在特许权授予之日起最长一年的时间内开始开发工作。未在规定的时间内开始开采工作，将面临延迟罚款或撤回或取消该特许权的处罚。

此外，根据《矿业法典》第90条，勘探许可证不可分割，除非相反行为和相关许可证无效，否则不得全部或部分转让或转移，即使因持有人死亡也不行。采矿许可证和采矿特许权可以全部或部分转让或转移。当采矿许可证或采矿特许权有多个持有人时，其中一人转让或转移其权利需得到所有人的同意，若其中一人或多人死亡，则需得到其合法继承人的同意。矿业权证持有人承诺部分或全部委托、转让或转移，或实际部分或全部委托、转让、转移矿业权证所产生的权利和义务的任何合同或协议，必须事先得到负责矿业的部长的批准。对于涉及采矿特许权的交易，该授权由法令授予。矿业权证权益的任何持有人的直接或间接控制权的任何变更，均需得到负责矿业的部长的批准或确认。对持有矿业权证的公司的资本进行直接或间接、部分或累计等于或超过百分之五（5%）的收购，必须提交给负责矿业的部长进行确认。

【采矿协议（Mining Development Agreement，Convention de Base）】

《矿业法典》第18条：“最长有效期为二十五（25）年的采矿特许权和有效期为十五（15）年的采矿许可证均附有采矿协议，其模板由法令确定。采矿协议的有效期最长不超过其所附权证的有效期。对于采矿特许权，可每十（10）年续期一次；对于采矿许可证，可每五（5）年续期一次。采矿协议是对法典规定的补充，但不得与之相抵触。它明确了各方的权利和义务，并可向持有人保证所提供条件的稳定性，特别是在本法典规定的税收和外汇监管方面。……（部长）签署后，采矿协议将在负责矿业的部委官方网站或部长指定的其他网站上公布。（国民议会）批准后，采矿协议将在官方公报以及负责矿业的部委官方网站或部长指定的其他网站上公布。”

采矿协议是对法典的补充，可进一步明确政府与投资者之间的权利义务关系，包括投资者基础设施建设义务、税收优惠等，外国投资者可以就矿产资源开发通过与几内亚政府签订采矿协议来保障其项目权益，企业在基础协议谈判阶段，需在协议中明确规定税收稳定条款、合同解除条件和争端解决机制，以降低政府更迭、政策变更等带来的风险。

【劳工】

《矿业法典》强调了对矿业领域劳工的保护，尤其是强调了优先实现几内亚本国国民的就业。

《矿业法典》第108条：“矿业权证或授权持有人以及为其工作的企业必须遵守适用的劳动法律对工作标准的要求。矿业领域的外国人工作许可证由几内亚就业促进局（AGUIPE）或任何相关部门在征求矿业管理部门的意见后颁发。

在遵守第1款的前提下，矿业权证或授权持有人必须优先雇佣具备所需技能的几内亚籍管理人员。因此，采矿许可证持有人或采石场开采授权持有人必须在开发阶段，向负责职业培训的部委和矿业管理部门提交一份几内亚籍管理人员培训计划，以使他们能够获得企业管理所需的技能，以便在商业生产开始之日起的头五年内担任管理职位。选拔方式应通过媒体公布。

矿业权证或授权持有人以及为其工作的企业必须仅雇佣几内亚人从事所有无需技能的工作。矿业权证或授权持有人的管理层可以为当地社区的居民预留一些无需技能的职位。在遵守适用法律的前提下，矿业权证或授权持有人可以雇佣合理数量的外籍工人。几内亚法律为公司发展不同阶段按类别划分分配了不同的几内亚籍员工最低配额。不遵守这些配额，矿业权证或授权持有人将面临罚款处罚，罚款金额和支付方式将在实施文本中确定……”

而《矿业法典》第109条详细规定了人员培训的法律要求。

《矿业法典》第145条、第146条分别规定了从事矿业活动的企业需要遵守几内亚主管机关制定的最先进的卫生和安全标准，以及紧急情况下国家矿业总局可规定临时措施。

《矿业法典》第147条强调未成年人的劳动保护：“任何不满十八（18）岁的人不得在矿山或采石场工作，不得在地下或露天采矿面工作，不得操作用于提升或搬运物体的机器，不得操作用于升降人员的绞车，也不得被指派从事爆破工作。”

【环境】

《矿业法典》强调了矿业活动中需要保护环境，有关企业必须提前提交环境方面详细报告才能申请相关许可证，并且在矿区活动结束后承担相应关闭和修复工作。

《矿业法典》第142条：“除本法律的规定外，任何开展的矿业活动都必须遵守环境保护与管理以及健康方面的法律法规。特别是，任何开采授权或采矿许可证的申请都必须包含一份符合《环境法典》及其实施文本以及该领域公认国际标准的环境与社会影响研究报告。

 行政部门的要求会根据预计工程的规模进行调整，从勘探许可证只需提交一份简单的环境影响报告，到开采许可证或采矿特许权则需提交一份详细的环境与社会影响研究报告，并附带一份环境与社会管理计划，其中包括危险计划、风险管理计划、职业健康与安全计划、恢复计划、受项目影响人口的重新安置计划，以及减轻负面影响和优化正面影响的措施……对于勘探许可证，环境影响报告必须在工程开始前提交，且最迟在授予权证之日起六（6）个月内提交。

 必须使用适当的技术和方法来保护环境、工人的安全以及当地社区的安全，符合《环境法典》或该领域的国际最佳实践。”

《矿业法典》第143条规定为确保以与环境保护和健康保护相协调的方式合理开采矿产资源，授权持有人、矿业权证持有人应确保预防或尽量减少其活动对健康和环境造成的任何负面影响；预防和/或处理任何排放和/或废弃物，以消除或尽量减少其对自然的影响；促进或维护当地居民的生活环境和总体健康状况；保护工人免受职业病和职业危害的制度，必须包括有关实施国家卫生政策所确定的标准和程序的规定等。

《矿业法典》第144条规定了开采场地的关闭和后续修复。

【国家参股】

需要注意的是，《矿业法典》规定了几内亚国家参股的规定，这体现了几内亚强调国家在资源领域的主权。

【不超过15%的免费参股】《矿业法典》第150条中规定：国家授予采矿许可证立即赋予国家在持有该许可证的公司资本中最高达百分之十五（15%）的免费参股权利。这种参股不得因可能的资本增加而被稀释。这种参股不附带任何负担，并且不得要求国家为此作出任何财务贡献。这种参股自签署采矿许可证起即获得。国家的这种免费参股不得出售，也不得成为抵押或质押的对象。

【不超过35%的现金参股】国家有权根据与每个相关矿业公司在采矿协议框架内确定的方式，以现金形式获得额外参股。这种认购选择权可以分阶段行使，但只能行使一次。根据本条规定，国家的总参股比例不得超过百分之三十五（35%）。国家的现金参股是可转让和可处置的。国家保留通过公开透明的程序拍卖其全部或部分现金参股的权利，持有采矿许可证的公司的其他股东无优先购买权。

第150-II条规定设立一家负责管理矿产遗产的股份公司，其唯一股东是国家，该公司以其唯一股东即国家的名义并为其利益行事。

第152条规定设立矿业投资基金，目的是通过矿产遗产管理实体为矿业研究、培训以及有助于促进矿业部门的行动提供资金。每年在财政法的收支中列入分配给矿业投资基金的预算。

【税收】

《矿业法典》第159-I条：“除《通用税法》规定的税收、规费和税费外，矿业权证或授权持有人在几内亚的活动，还需支付本矿业法典第159-II条至第164条规定的权利金和税费。除非有相反规定，适用于这些权利金和税费征收和监管的程序为普通法律程序。特别是，《通用税法》或《海关法典》中定义的原则和概念，依法适用于本矿业法典的需求。”即，在几内亚矿业领域的税收，《矿业法典》的有关规定为特别法，应当优先适用，有关法律解释应当考虑《矿业法典》的目的，有关企业仍需支付《通用税法》和《海关法典》中的税费，但可分阶段享受一定税收和海关优惠。

与原2011年《矿业法典》相比，2013年新法在税收方面修改内容包含：将原矿每吨11-13美元的资源税降至4美元左右；矿业企业所得税从35%降至30%；进口开采设备关税从6%降至5%；出口税从8%降至6.5%。体现了几内亚政府对矿业领域投资的进一步开放和支持。

《矿业法典》第五编详细规定了几内亚矿业领域的税收种类、税率、税收优惠及海关政策等。以下为《矿业法典》第五编“财务规定”的主要法条目录：[[2]]

第一章：地表权利和税费

第159-II条：固定权利和年度税费

第160条：地表税费

第二章：矿产物质开采税和采石场物质税

第161条：非贵金属矿产物质开采税

第161-I条：贵金属的工业或半工业生产税

第162条：采石场物质税

第三章：出口税

第163条：非贵重物质矿产的出口税

第163-I条：简化申报制度

第163-II条：贵重宝石及其他宝石的出口税

第164条：手工生产的黄金、贵重宝石及其他宝石的出口税

第165条：不同预算间的分配

第四章：矿业清单

第166条：矿业清单的定义和批准程序

第167条：矿业清单上商品的分类

第五章：活动阶段的定义

第168条：活动阶段的定义

第六章：适用于所有活动阶段的税收规定

第169条：矿业权证持有人所雇用员工的税收制度

第170条：对非本国员工的非工资收入和个人财产的预扣税

第170-I条：对非工资收入的预扣税

第170-II条：非本国员工的个人财产

第七章：勘探阶段的税收和海关优惠

第171条：勘探阶段的免税安排

第171-I条：勘探阶段的税收减免

第171-II条：关税

第172条：申报义务

第八章：矿山建设阶段的税收和海关优惠

第173条：增值税和其他税收的减免

第174条：关税减免和申报义务

第174-I条：关税减免

第174-II条：申报义务

第九章：开采阶段的税收和海关优惠

第175条：税收减免

第176条：利润税和其他税收

第177条：可从利润中扣除的费用

第178条：开采阶段矿床重建准备金和关税

第178-I条：矿床重建准备金

第178-II条：开采阶段的关税

第179条：就地转化设备的关税

第180条：开采设备的关税

以下为《矿业法典》规定的主要税种税率表格

表 1-地表税费

表 2-非贵重金属的开采税税率

表 3-贵金属生产税税率

表 4-非贵金属产品出口税税率

表 5-贵宝石及其他宝石出口税税率

（二）几内亚其他法律法规规定

除了需要遵守《矿业法典》（作为特别法）规定外，投资者还需遵守其他法律法规的规定。

【劳动法律法规主要规定】

劳动合同定期合同不得超过2年，否则视为长期合同。合同必须成文，否则也视为长期合同。合同可以规定试用期，干部不超过3个月，其他人不得超过1个月。解雇需提前5天书面通知面谈，解雇通知书在面谈之后3天发出，并需注明解雇原因。解雇人数超过10人的，劳动部门有权反对解雇计划。雇主可向劳动法庭或司法部提出上诉。

劳动时间为每周40小时，超过的视为加班；加班4小时以内，应增加工资的30%；超过4小时的，增加60%。实际工作时间每天不超过10小时，每周最多不得超过48小时。夜班为20时至次日6时，夜班应增加工资的20%。

根据联合国最低贫困标准，几内亚当地劳工每日工资最低不得少于1美元。

雇主要为雇员向全国保险局（La Caisse nationale de la sécurité sociale）支付社保。社会保险包括：养老金，工资的7%，其中雇员支付3%，雇主支付4%；工伤事故险，工资的2%，由雇主支付；家庭补贴，工资的7%，由雇主支付。

外籍劳工需遵守几内亚劳动法，办理长期签证（1年或2年）和居留证，支付社会保险，缴纳个人所得税。外国人在几内亚就业，由企业负责向劳动部门提出许可申请，外国人劳动合同需经劳动部门审批同意后方可生效。外国雇员数量不得超过企业职工总数的30%。2023年5月，几内亚就业促进局（AGUIPE）发布新的工作许可证，A类许可证（高管）年费3000美元，B类许可证（主管）年费2000美元，C类许可证（工人）年费1200美元。

《几内亚劳动法》第136.1条规定：“禁止妇女在工厂、制造业、矿山和采石场、工地、车间及其任何性质的附属场所从事夜间工作。前款所述的禁令不适用于担任管理职位或具有技术性质且承担责任的妇女。”

在几内亚矿业领域进行投资，需要注意保持同当地工会的良好关系，几内亚工会组织活跃，尤其是在矿业领域，工人通常通过工会来表达他们的利益诉求。矿区工人对劳动条件、薪酬水平、安全保障等问题尤为敏感，企业若与工会关系处理不当，极易引发劳资纠纷，甚至导致罢工、停工等情况的发生，严重影响项目的运营稳定性。根据《几内亚劳动法》第431.1条：“所有员工都有权举行罢工。”第431.2条：“罢工是员工为使未得到满足的职业、经济诉求得到解决而决定的部分或全部集体停止工作的行为。然而，本规定并不禁止某些形式的罢工，这些罢工不一定意味着工作的完全停止，而是工作的减缓，并且以和平为前提。”[[3]]

【税收法律法规主要规定】

几内亚实行属地税制，税收制度由以下法律构成：《税法》（le Code générale des Impôts）、《海关法》（le Code des Douanes）、《财政法案》（la Loi des Finances）、《国家预算法》（la Loi du Budget）。

主要税赋和税率：

（1）企业所得税：35%；如企业亏损，将根据企业规模大小缴纳最低包干定额税1500万-6000万几郎。《矿业法典》规定矿业企业所得税税率为30%。

（2）增值税：18%；

（3）工资税：10%～30%；

（4）学徒税：3%（年薪收入30万几郎以上）；

（5）保护税：为鼓励和保护本国工业，规定对进口的某些同类商品征收10%～15%的保护税。征收保护税的进口商品包括：面粉、果汁、矿泉水、含糖汽水、油漆和清漆、普通肥皂、蜡烛、塑料袋、餐具和其他塑料器具、椅子和塑料家具；

（6）消费税：税率5%～45%。征收对象有：酒类、石油产品、香水、化妆品、珠宝首饰、金银制品以及使用5年以上的旅游车等。

根据自由贸易统一规则，几内亚对所有西共体成员国的产品免征进口税。西共体原产地规则确定的基本原则是：最终产品全部由成员国生产或充分加工并改变税号；未经加工产品或传统手工制品；使用当地原产材料的价值超过60%；增值部分超过或等于最终产品的30%。免税区或享受免税的出口产品除外。

与通用税法有关，《矿业法典》中还规定，根据活动阶段的不同，矿业权人享有不同的税收和海关优惠，这些阶段分别为勘探阶段、建设阶段、开采阶段。例如，勘探阶段勘探许可证持有人可免除勘探阶段开始前进口设备、材料、机器和耗材的进口增值税、最低固定税（IMF）；营业执照税；职业培训贡献；单一房地产税（CFU）；学徒税。

2025年7月3日据当地媒体报道，几内亚矿业和地质部长Bouna Sylla最近宣布，该国计划推出铝土矿国家定价基准——几内亚铝土矿指数（Guinea Bauxite Index, GBX）。GBX的推出旨在促进几内亚铝土矿部门更公平、更透明的定价，以最大限度地利用其丰富的铝土矿资源获得国家经济回报，还有望加强矿业公司与税务机关之间的合作，促进铝土矿交易，并最终增加国家收入。

在此之前，2022年7月6日几内亚矿业和地质部长穆萨·马加苏巴（Moussa Magassouba）签署的联合命令，铝土矿的参考价格以“美元/干公吨”定义为 “在《通用税法》（CGI）第117条的条件下进行的每次铝土矿出口和销售，采用公认的国际价格指数作为参数的公式计算”。几内亚铝土矿的参考价格计算方式如下：几内亚铝土矿离岸参考价格（t）（几内亚长期成本加保险费加运费（t）氧化铝含量-硅含量）-水分含量（t），其中t=铝土矿装上国际矿石运输船的日期，该日期显示在铝土矿矿石开采税和出口税支付的简化单一申报单上。

对矿业企业来说，当前现货价格较指数基准价低约5%，企业若按新规执行将面临每吨20-30美元的额外成本。为应对政策风险，企业可能通过扩大出口规模来对冲成本增加。中国企业投资几内亚铝土矿需及时关注几内亚政府在出口价格方面的政策变动。

【外商投资方式】

根据几内亚《投资法》，外国自然人或者法人均可以在几内亚成立独资或合资公司、分公司、办事处、代表处等形式的贸易或生产型机构。投资可采取资本入股或新设备入股的形式，也可并购当地企业。

几内亚负责企业注册的部门为几内亚私人投资促进局（APIP-Guinée），官方表示最快可在72小时内完成企业注册程序，具体办理时效视具体情况而定。提交的文件须通过当地公证处公证。

详细信息可参阅网站：https://apip.gov.gn/Creer-mon-entreprise。

注册几内亚企业的主要程序：

（1）注册股份公司（Société Anonyme）或有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée）需提交填写完毕的RCCM申请表、经公证的企业章程和股东大会决议、管理人员身份证明或出生证明、3个月内无犯罪记录证明、管理人员居留证和证件照2张、股本注资证明、登记费（股份公司登记费为55万几郞，有限责任公司为53万几郎）。

（2）向贸工部申请商人证，需提交：司法部颁发的公司登记证、租房合同、居留证或长期签证、身份照2张、登记费3万几郎。

（3）向劳动部申请企业管理人员劳动许可，需提交：劳动合同（有效期两年以上）。

（4）向国家税务局申请办理税务登记。

【投资争端解决】

商事争议解决：如在几内亚投资合作发生纠纷且无法协商解决，可在当地申请仲裁或起诉，如科纳克里商事法庭（Tribunal de Commerce de Conakry），其管辖权和职能由非洲商法协调组织有关《统一法》《几内亚民事、经济和行政诉求法》以及《经济活动法》规定。企业还可向非洲商法协调组织（OHADA）提起商事诉讼。[[4]]

几内亚法律对外国投资者的权益提供了较为全面的保护，尤其是在投资者与政府之间签订的采矿协议中。几内亚是《多边投资担保机构公约》（MIGA）和《国际投资争端解决中心公约》（ICSID）的成员国，投资者可以通过这些国际机制对投资争端进行仲裁。此外，几内亚与多个国家签订了双边投资保护协议（BIT），确保外国投资者享有公平、公正的待遇，并有权在投资过程中不受到歧视性待遇或无正当理由的国有化行为影响，如《中国-几内亚投资协定》。

几内亚近年来在国际仲裁中采取了积极的防御策略，特别是在涉及采矿权和资源开发的案件中。例如，在BSG Resources（ICSID ARB/14/22）案中，几内亚成功地以腐败为由驳回了投资者的索赔请求。

最后，其他法律也对几内亚采矿资源相关的项目和运营产生或可能产生影响。这些法律包括：1994年2月15日颁布的《水法》（第L/94/005/CTRN号）；1987年5月28日颁布的《环境保护与发展法》（第1987-45/PRG号）；1992年3月30日颁布的《土地与财产法》（第1992-19号）；1999年6月22日颁布的《林业法》（第1999-13号）；1995年8月29日颁布的《牧业法》（第1995-51号）；以及1995年8月29日颁布的《牲畜与动物产品法》（第L/95/046/CTRN号）。

三、总结

几内亚矿业领域对外商投资吸引力在于：（1）几内亚矿产、水利等资源十分丰富，铝土矿储量世界第一，同时享有“西非水塔”的美誉；（2）地理位置和自然条件优越。几内亚位于西非大西洋沿岸，是非洲西海岸中心及西部非洲地区主要交通枢纽，也是非洲内陆国家的主要出海口；（3）劳动力价格相对低廉。

但投资几内亚矿业领域同样存在着风险：（1）社会环境风险：几内亚经济发展水平和营商环境不佳，政府数字化管理和服务水平不足，基础设施落后、疾病多发、腐败程度较高、劳动力素质较低等是阻碍外商来几投资的重要因素；（2）政治风险：许可撤销风险（如2025年几内亚军政府大规模撤销矿业许可证）、与几内亚政府签订采矿开发协议条款失效风险、征收风险（包括直接征收、间接征收）、国际争端解决障碍（几内亚在ICSID仲裁中积极防御，投资者胜诉率较低）、西非“资源民族主义”（几内亚军政府可能推动强制合资、本地加工义务、国家控股比例上调，未来中资项目可能不得不让出部分控制权或承担额外社会责任）；（3）商业风险：债务和款项拖欠、商业欺诈等违规行为时有发生，在矿业项目中，劳动争议和罢工也是企业面临的重大风险之一。

中国企业出海几内亚投资矿业领域，需及时洞察相关政策法律法规变化，事前充分调查有关政治风险、商业风险、项目可行性，并建立风险应对机制，充分利用中几之间BIT，在与几内亚政府谈判签订采矿开发协议中增加相关稳定条款、国际仲裁条款和补偿条款，加强与几内亚矿业主管部门的对话合作。遵守当地法律法规尤其是《矿业法典》《劳动法》，履行环境保护和劳工保护义务。

相关企业应积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益，包括贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等，银行的保理业务等，各类担保业务（政府担保、商业担保、保函）等。针对政治风险，建议中国企业在几内亚开展对外投资合作过程中使用中国政策性保险机构——中国出口信用保险公司提供的包括政治风险、商业风险在内的信用风险保障产品；也可使用中国进出口银行等政策性银行提供的商业担保服务。

参考文件：

[[1]] LEX AFRICA, GUIDE TO MINING REGIMES IN AFRICA, https://lexafrica.com/wp-content/uploads/2025/01/Mining-Guide-2025.pdf

[[2]] 2013 Guinean Mining Code, L/2013/053/CNT, April 8th 2013.

[[3]] Labor Code of the Republic of Guinea,L/2014/072/CNT, January 10th 2014, https://www.hcwpolicylab.org/item/labor-code-of-the-republic-of-guinea/

[[4]] 商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻几内亚大使馆经济商务处：《对外投资合作国别（地区）指南几内亚（2024版）》，详情见https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/jineiya.pdf