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简化登记流程，提高审核效率
——简评中基协《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》
2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（以下简称“《通知》”），其要点主要包括：（1）公布申请机构登记申请材料清单；（2）公示申请机构办理管理人登记流程进度；（3）增加基金管理人公示信息内容。
一、《通知》发布背景
2016年2月5日基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，首次要求私募基金管理人登记须律师事务所出具法律意见书，在法律意见书以及申请机构的其他申请材料通过基金业协会审核后，申请机构方可完成基金管理人登记。
2017年11月，基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》，并于2018年12月更新了《私募基金管理人登记须知》，集中体现了基金业协会在监管实践的基础上总结出的重点关注事项，包括但不限于申请机构的名称及经营范围、专业化经营、股权结构、内控制度、高管人员、实际控制人及关联方等方面。
根据基金业协会官方公布数据显示，截至2020年1月底，已有24,488家机构完成私募基金管理人登记，并备案了82,597只私募基金产品。[i]经过几年的实践，基金业协会对法律意见书的撰写要求以及申请机构需提交材料等方面积累了丰富的经验，为进一步增强办理私募基金管理人登记申请工作的公开透明，基金业协会发布了申请材料清单，便利申请机构事前准备申请材料。
二、《通知》对申请机构的新要求
1、两张清单，差异化管理
《通知》共附两张清单，附件1《私募基金管理人登记申请材料清单（证券类）》及附件2《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》（以下统称“《申请材料清单》”）。基金业协会通过《申请材料清单》对申请机构为证券类机构或非证券类机构的清单做出差异化管理，沿袭了基金业协会对证券类基金管理机构及非证券类基金管理机构差异化监管的要求。
基金业协会进一步指出，仅就登记材料清单所列事项进行核对或进一步问询，不会就登记材料清单以外的事项额外增加问询，做到“单外无单”。此项措施一方面，框定了申请机构所需提供材料的范围，申请机构仅需按照清单准备材料即可，大大减少了申请过程中需额外提供其他佐证材料的不确定性；另一方面，缩短基金管理人登记时间，提高了基金业协会的审核效率。对比两张表单，我们发现：
（1）从《申请材料清单》内容上来看，《申请材料清单》中的材料要求均为现有申请机构在申请基金管理人登记时需准备的材料，基金业协会通过实践经验固化了材料要求，未进一步增设新材料。
（2）从《申请材料清单》差异化方面来看，证券类私募机构需提交材料共计31项，21项目为必填项；非证券类32项，18项目为必填项。非证券类比非证券类表单多出一项“8-拟投项目证明材料”，此项证明材料主要指拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。然而，该项为非必填项，申请机构可以根据拟投项目进展情况选择是否上传拟投项目证明材料。
此外，基金业协会要求，申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。上述要求为基金业协会新增要求，为防止出现中止办理等情形，提示各申请机构严格按照《申请材料清单》准备基金管理人登记的申请材料，材料齐全后再提交基金业协会审核。
2、过渡期安排
按照新老化断的要求，针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，协会将依照以下规则办理登记：
（1）2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。
（2）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。
（3）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。
三、全流程公示申请机构办理登记进度
自2020年3月1日起，基金业协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官方网站（www.amac.org.cn）实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。该项举措进一步透明了基金业协会审核流程及进度，便于社会公众和申请机构进行查询。
四、增加私募基金管理人公示信息
《通知》发布之前，基金业协会“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn/）”仅公示基金管理人的基本信息、法定代表人信息以及律师事务所信息。自2020年3月1日起，将增加以下公示信息：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。提示各机构注意，“管理人信息公示”增加了全部登记高管人员的履历信息，以及实际控制人及关联方等信息，进一步提高了基金管理人的信息透明度，便于公众查询各基金管理机构的上述信息。
此外，基金业协会官方网站将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等查询功能。
五、总结
基金业协会通过发布《申请材料清单》进一步提升私募基金管理人登记业务的透明化、公开化，有利于提高审核与反馈效率，同时为申请机构办理此类业务提供了更加清晰、具体的指导。
[i] 数据来源于中国证券投资基金业协会官方网站http://www.amac.org.cn/researchstatistics/datastatistics/privategravefundindustrydata/
